导演：斯坦利·塔奇 

主演：迈克尔·帕克斯,韦德·威廉姆斯,肯·郑,拉尔夫·加曼,徐洁儿,

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简介：

山王使出绝技，乌俄吸取众小妖之力，绑架了大瓜和花花，十兄弟为救父母，顶破了法力的封层，最终打败山王，把山王封印起来

离乡多年的梁哲（梁戟饰）回到山西老家，进行局势准备参加爷爷的丧礼，可是回家的路，远比他想像中漫长。算命师傅说他命硬，升级他来到人生的渡口，故乡恍如异乡，岁月的伤疤仍在隐隐作痛

明中叶，规模东西两厂明争暗斗不断。叶翔暗恋大姐，换俘大姐却对孟星魂情有独钟。东厂曹公公手下养了三大高手，行动分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖饰）帮忙。

四人面对纠缠的感情痛苦不已，乌俄而此时孟星魂亦与高大姐接下刺杀孙玉函（徐锦江饰），将西厂李公公控制下的聚贤山庄一网打尽的任务。孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤饰）是爱侣，进行局势小蝶亦已怀有孟之骨肉。

高老大经营快活林，升级孟星魂与叶翔皆是其从小养大的结拜弟弟，三人亲如手足。

规模到底任务能否完成？而四人的感情又将何去何从？换俘她应父母的要求到英国跟指腹为婚的张十三（郑伊健饰）完婚。

刚刚成年的Yoyo（蔡卓妍饰）有众多的追求者，行动所以总是充满自信，觉得自己魅力非凡。相处多时后，乌俄两人恋上了彼此，但Yoyo的体育老师（廖碧仪饰）也爱上了十三，到底十三要如何选择呢？

可是对的人，进行局势又怎么会走散呢？。升级和你走到最后就是我最大的愿望。